春秋时期，晋灵公不喜权臣屠岸贾（王学圻 饰）当道，且厌丞相赵盾（鲍国安 饰）专横。赵盾之子赵朔（赵文卓 饰）双喜临门，不仅战功卓著，而且妻子庄姬（范冰冰 饰）也身怀六甲。屠岸贾视之为 心腹大患，设计在朝堂上投毒，借灵公之口，灭赵氏九族。

        庄姬在大夫程婴（葛优 饰）诊脉时，目睹夫君赵朔身亡，悲痛中决定生下婴儿。此时，屠岸贾手下韩厥（黄晓明 饰）前来灭种。临危之际，庄姬将婴儿托付程婴，让他交给公孙杵臼（张丰毅 饰），后拔剑自刎。韩厥因此被屠岸贾砍伤，后者下令封城，挨家挨户搜查婴儿。情急之下，程妻（海清 饰）把赵孤交上。程婴前去认领赵孤，程妻去见公孙杵臼。因封城，程妻母子被藏于影壁墙内。屠岸贾设苦肉计，逼程婴说出婴儿下落，相继诛杀公孙杵臼及程妻母子。程婴强忍悲痛，独自抚养赵孤。韩厥在求医时了解到真相，与程婴结下生死同盟。程婴携赵孤投奔屠岸贾门下，并让屠岸贾认下赵孤为义子。从此，展开了长达 15年的复仇计划……

◎获奖情况  

　　第14届中国电影华表奖(2011)

　　优秀故事片奖

　　优秀男演员奖 葛优

　　第5届亚洲电影大奖(2011)

　　我最喜爱的男女主角 我最喜爱的男主角(提名) 葛优

　　最佳男主角(提名) 葛优

　　最佳男配角(提名) 黄晓明

　　第11届华语电影传媒大奖(2011)

　　百家传媒年度致敬电影(提名)

　　观众票选最受瞩目男演员 黄晓明

　　第18届北京大学生电影节(2011)

　　最佳影片奖(提名)

　　最佳男演员奖 葛优

　　最佳新人奖(提名) 赵文浩

　　第1届豆瓣电影鑫像奖(2011)

　　豆渣单元 最渣男演员(华语) 黄晓明