一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始…
　　日本大导演黑泽明，将莎士比亚名剧《麦克白》搬到了封建时代的日本，黑泽明以高超的艺术手法，将日本的能剧与幻想式的电影手法结合在一起，创造出一个光明黑暗对比、组织结构丰富、暴力正义对峙的寓言故事。莎翁剧中的麦克白夫人，在此化身为浅次，由日本女星山田五十铃所饰演，她是一个冷酷无情、野心勃勃的女人，这种女人绝对不是你敢娶回家同床共眠的。她运用三寸不烂之舌，强调「没有野心的男人就不是男人」，在软硬兼施下，怂恿丈夫犯下杀君之罪。而麦克白在此剧中则化身为日本将军竹取，由已逝的日本知名演员三船敏郎饰演，他挣扎在谋杀与欺瞒的痛苦中，在萦回不去的音乐与血腥屠杀的场面相佐下，造就了《蜘蛛巢城》这样一出欲望、罪恶、良心、疑虑等种种人性交战的大悲剧。不过，好酒还是沉在瓮底，最后一场延长而痛苦的死亡戏，才是此剧最经典之处，竹取暴君在手下士兵的乱剑中而死，变成了一只不折不扣的「豪猪」！