湖湘常德,是陶渊明笔下的桃花源。65年前,却因为锁钥陪都地处军防要冲,成为中日必争的杀阵。
　　 1943年10月,日军分由沙市、岳阳渡过长江和湘江合围常德。国民党74军57师代号“虎贲”奉命守城。手握“与城共存亡”的密令,师长余程万(吕良伟饰)心知这是一场无路可退的战斗。
　　 百姓全部撤离的常德无异于一座“孤城”,枪声未响,众将士已是“死士”。连长冯葆华(袁文康饰)坚守前沿。战事吃紧让他与爱人婉清(安以轩饰)新婚之夜后便生生分离,念郎情切的婉清尾随而至,成为一名战地护士。智勇双全的冯葆华是战士中的灵魂人物,不满16岁的民兵二虎(谢孟伟饰)视他为榜样,舍死忘生……
　　 “营长死了连长上,连长死了排长上,排长死了班长上!”二虎在死人堆里大声重复着冯葆华的话。日军万万没有想到这座攻而不破的死城中,殊死抵抗的只有不过百余名士兵。坚守?杀身成仁的律令不近人情;撤退?必将背负苟且偷生的骂名。两难抉择下,余程万手书绝笔,披挂整齐,率众突围……
　　 常德会战,八年抗战中国军遭遇的最惨烈一役,守城8000将士仅生还80人,余程万却险些因此被送上断头台。瑕瑜之间光荣生辉,历史将会记住“虎贲” 的功勋:每一个牺牲都有一座纪念碑。